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利害相關人專區

公司治理組織架構

本公司建立公司治理制度,除應遵守相關法令及章程之規定,維護股東權益、平等對待股東、強化董事會結構與運作、提升資訊透明度及落實企業社會責任外,並致力於建置有效的公司治理架構,說明如下:
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董事會為公司治理之重要核心,不僅為公司營運上提供策略性指導,並監督公司管理階層之經營績效,為最高治理機構。 除選任獨立董事,仰賴其專業學識外,另設罝財務及管理委員會、薪酬委員會、稽核及總經理,各盡其職分別協助董事會善盡監督之責,以有效執行各項營運活動,為股東創造最大利益

財務及管理委員會負責評審重大人事、財務、業務等相關事宜及處理各項緊急與突發事件

董事會成員

職稱 姓名 主要經(學)歷
董事長 蘇美春

新竹高商

中國電子(股)公司董事長

董事 唐宇華 國立臺灣大學管理學院在職專班商學碩士
詮鼎科技協理
華經資訊管理處副總經理;總經理特別助理
董事 楊正寧

實踐大學/企業管理學系碩士
華經資訊系統整合事業群副總經理

子公司華經科技(股)總經理

董事 王美娟 東吳大學會計系
中國電子股份有限公司董事
標朔股份有限公司董事
獨立 董事 林詩梅 英國倫敦大學法學碩士
台灣大學法律系學士
玫瑰道明法律事務所
文利申法律事務所
高蓋茨法律事務所
南國春秋法律事務所
獨立 董事 林倩如 臺灣大學會計學研究所碩士
安侯建業會計師事務所
元大證券股份有限公司
琉明光電股份有限公司
台灣高鐵股份有限公司
長生電力股份有限公司經理
友元會計師事務所執業會計師
獨立 董事 吳玉珺(註) 美國加州理工學院科學學士
Esherick Ye Foundation Treasurer 基金會財務長

註:2023/11/22辭任。

審計委員會依本公司「審計委員會組織規程」運作,職權事項為:

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。


二、內部控制制度有效性之考核。


三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生
  性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務
  行為之處理程序。


四、涉及董事自身利害關係之事項。


五、重大之資產或衍生性商品交易。


六、重大之資金貸與、背書或提供保證。


七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。


八、簽證會計師之委任、解任或報酬。


九、財務、會計或內部稽核主管之任免。


十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。


十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會年度工作重點及運作情形

本公司審計委員會2021/7/20經股東會選出3位獨立董事後成立,審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。
於2023年舉行5次會議,審議的事項主要包括:

1. 財務報表審核
2. 內部控制制度暨相關之政策與程序
3. 重大資金貸與案
4. 法規遵循
5. 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
6. 簽證會計師之委任、解任或報酬

職稱 姓名 應出席次數 親自出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 備註
召集人

獨立董事

林倩如

5 5 0 100%  
委員

獨立董事

林詩梅

5 5 0 100%  
委員

獨立董事

劉玉山

2 1 0 50% 2023/6/18任期屆滿
委員

獨立董事

吳玉珺

2 2 0 100% 2023/6/19就任,2023/11/22辭任

2023年度運作情形:

開會日期 議案內容 處理情形 公司對審計委員會意見之處理
2023/03/23 一、2022年度之營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案。 審計委員會同意通過。 全體出席獨立董事同意通過。
二、2022年度內部控制制度有效性考核暨內部控制制度聲明書案。
三、董事、監察人及經理人道德行為準則修正案。
四、資金貸與他人作業程序修正案。
2023/05/08 一、2023年度第一季合併財務報告。 審計委員會同意通過。 全體出席獨立董事同意通過。
二、訂定簽證會計師提供非確信服務預先核准之審核辦法案。
2023/08/07 一、2023年度第二季合併財務報告案。 審計委員會同意通過。 全體出席獨立董事同意通過。
二、本公司資金貸與子公司案。
2023/11/10 一、2023年度第三季合併財務報告案。 審計委員會同意通過。 全體出席獨立董事同意通過。
二、2023年查核報告擬揭露之關鍵查核事項(KAM)為系統整合收入認列。
三、「風險管理政策與程序」制定案。
四、與子公司弘誠科技股份有限公司合併暨訂定合併基準日案。
2023/12/28 一、本公司會計師獨立性評估案。 審計委員會同意通過。 全體出席獨立董事同意通過。
二、2024年度預算案。
三、2024年度稽核計畫案。
四、本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」修正案。

薪酬委員會依本公司「薪資報酬委員會組織規程」運作,主要職責為:

依本公司「薪酬委員會組織規程」規定,本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:

  1. 訂定本公司「董事及經理人薪資報酬作業辦法」,以評估及核定本公司及子公司董事長、董事、經理人之薪資報酬,並向董事會建議。
    另參酌公司營運情形與個人績效審議董事長、董事、經理人之績效獎金、員工酬勞等不定期報酬。
  2. 本公司董事每月支給固定車馬費。
  3. 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

薪資報酬委員會年度工作重點及運作情形

最近年度(2023年度)薪資報酬委員會開會4次,委員出席情形下:

職稱 姓名 應出席次數 親自出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 備註
召集人

獨立董事

林詩梅

4 3 1 75% 2023/6/28董事會委任
委員

獨立董事

林倩如

4 4 0 100%  2023/6/28董事會委任
委員

獨立董事

劉玉山

1 1 0 100% 2023/6/18任期屆滿
委員

獨立董事

吳玉珺

3 3 0 100% 2023/6/28董事會委任,2023/11/22辭任
委員

外聘委員

林盈杉

0 0 0 0 2023/12/28董事會委任

外聘委員簡歷

職稱 姓名 主要經(學)歷
委員 林盈杉

高雄工學院管理科學研究所  碩士

國立中山大學高階經營管理碩士

全台晶像  董事

大億金茂  董事

訊芯科技  獨立董事

鼎熒精密  董事

2023年度運作情形:

開會日期 議案內容 決議結果
2023/01/17 一、2023年度經理人調薪案。 薪資報酬委員會全體成員同意通過
二、2022年度經理人績效獎金分派案。
三、2022年度董事長績效獎金案。
四、本公司人事晉升案。
2023/07/06 一、本公司「董事及經理人薪資報酬作業辦法」之附表修正案。 薪資報酬委員會全體成員同意通過
二、董事長薪資案。
三、唐宇華總經理薪資案。
四、楊正寧總經理薪資案。
2023/08/07 一、經理人員工酬勞暨績效獎金分派案。 薪資報酬委員會全體成員同意通過
二、經理人業績獎金增額發放案。
三、部門裁減人員之退職金發放案。
2023/11/10 一、部門裁減人員之退職金發放案。 薪資報酬委員會全體成員同意通過
二、人事晉升案。
三、人事調薪案。
四、職務津貼調整案。

公司治理主管職權範圍:

本公司於2022年11月7日董事會通過訂定永續發展實務守則,總經理為總召集人,成立永續發展推動小組,負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行,以落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益,並針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,定期向董事會報告執行情形。

原公司治理主管張良士資深副總申請於2023年9月30日退休,8月7日董事會通過委任唐宇華總經理自10月1日起兼任公司治理主管。

公司治理主管主要職責如下:

  一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
  二、製作董事會及股東會議事錄。
  三、協助董事、監察人就任及持續進修。
  四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
  五、協助董事、監察人遵循法令。
  六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
  七、辦理董事異動相關事宜。
  八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

2023年公司治理執行情形:

  1. 規劃董事會及功能性委員會議時程、擬訂會議議程並協助主席依法召集會議,於時限內分送會議資料及議事錄。
  2. 安排獨立董事與簽證會計師及內部稽核主管單獨溝通會議。
  3. 向董事會報告公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事召開符合相關法律及公司治理守則規範。
  4. 於各次董事會會後負責檢覈重要決議之重大訊息發布事宜,確保訊息內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
  5. 協助董事執行職務並提升董事會效能,負責處理董事要求事項。
  6. 排董事進修課程,以符合法令建議之進修時數。
  7. 協助執行董事會績效評估。
  8. 依法辦理股東會相關事宜,並於符合公司治理評鑑指標之期限前,公告議事手冊、年報等相關中英文版資料。
  9. 不定期更新公司網站資訊,俾使投資人了解公司財務、業務及公司治理等相關資訊,以維護股東權益。

公司治理主管2023年進修情形

姓名

就任日期

主辦單位

課程名稱

進修日期

進修時數

張良士

2021/11/8

中華公司治理協會

ESG風潮下公司治理的新面貌

2023/02/14

3

中華公司治理協會

公司治理趨勢與公司永續發展

2023/05/05

3

證基會

防範內線交易宣導會

2023/06/02

3

唐宇華

2023/10/1

證基會

聊天機器人CHATGPT的技術發展與應用商機

2023/10/19

3

公司治理協會

個資強力監督時代來臨

2023/12/01

3

金融研訓院

2023永續金融論壇

2023/12/06

4

稽核:負責執行內部稽核作業,並評估作業程序內控制度是否適當