公司治理組織架構
董事會為公司治理之重要核心,不僅為公司營運上提供策略性指導,並監督公司管理階層之經營績效,為最高治理機構。 除選任獨立董事,仰賴其專業學識外,另設罝財務及管理委員會、薪酬委員會、稽核及總經理,各盡其職分別協助董事會善盡監督之責,以有效執行各項營運活動,為股東創造最大利益
董事會成員
職稱 | 姓名 | 主要經(學)歷 |
董事長 | 蘇美春 |
新竹高商 中國電子(股)公司董事長 |
董事 | 唐宇華 | 國立臺灣大學管理學院在職專班商學碩士 詮鼎科技協理 華經資訊管理處副總經理;總經理特別助理 |
董事 | 楊正寧 |
實踐大學/企業管理學系碩士 子公司華經科技(股)總經理 |
董事 | 王美娟 | 東吳大學會計系 中國電子股份有限公司董事 標朔股份有限公司董事 |
獨立 董事 | 林詩梅 | 英國倫敦大學法學碩士 台灣大學法律系學士 玫瑰道明法律事務所 文利申法律事務所 高蓋茨法律事務所 南國春秋法律事務所 |
獨立 董事 | 林倩如 | 臺灣大學會計學研究所碩士 安侯建業會計師事務所 元大證券股份有限公司 琉明光電股份有限公司 台灣高鐵股份有限公司 長生電力股份有限公司經理 友元會計師事務所執業會計師 |
獨立 董事 | 吳玉珺(註) | 美國加州理工學院科學學士 Esherick Ye Foundation Treasurer 基金會財務長 |
註:2023/11/22辭任。
審計委員會依本公司「審計委員會組織規程」運作,職權事項為:
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生
性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務
行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會年度工作重點及運作情形
本公司審計委員會2021/7/20經股東會選出3位獨立董事後成立,審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。
於2023年舉行5次會議,審議的事項主要包括:
1. 財務報表審核
2. 內部控制制度暨相關之政策與程序
3. 重大資金貸與案
4. 法規遵循
5. 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
6. 簽證會計師之委任、解任或報酬
職稱 | 姓名 | 應出席次數 | 親自出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
召集人 |
獨立董事 林倩如 |
5 | 5 | 0 | 100% | |
委員 |
獨立董事 林詩梅 |
5 | 5 | 0 | 100% | |
委員 |
獨立董事 劉玉山 |
2 | 1 | 0 | 50% | 2023/6/18任期屆滿 |
委員 |
獨立董事 吳玉珺 |
2 | 2 | 0 | 100% | 2023/6/19就任,2023/11/22辭任 |
2023年度運作情形:
開會日期 | 議案內容 | 處理情形 | 公司對審計委員會意見之處理 |
2023/03/23 | 一、2022年度之營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案。 | 審計委員會同意通過。 | 全體出席獨立董事同意通過。 |
二、2022年度內部控制制度有效性考核暨內部控制制度聲明書案。 | |||
三、董事、監察人及經理人道德行為準則修正案。 | |||
四、資金貸與他人作業程序修正案。 | |||
2023/05/08 | 一、2023年度第一季合併財務報告。 | 審計委員會同意通過。 | 全體出席獨立董事同意通過。 |
二、訂定簽證會計師提供非確信服務預先核准之審核辦法案。 | |||
2023/08/07 | 一、2023年度第二季合併財務報告案。 | 審計委員會同意通過。 | 全體出席獨立董事同意通過。 |
二、本公司資金貸與子公司案。 | |||
2023/11/10 | 一、2023年度第三季合併財務報告案。 | 審計委員會同意通過。 | 全體出席獨立董事同意通過。 |
二、2023年查核報告擬揭露之關鍵查核事項(KAM)為系統整合收入認列。 | |||
三、「風險管理政策與程序」制定案。 | |||
四、與子公司弘誠科技股份有限公司合併暨訂定合併基準日案。 | |||
2023/12/28 | 一、本公司會計師獨立性評估案。 | 審計委員會同意通過。 | 全體出席獨立董事同意通過。 |
二、2024年度預算案。 | |||
三、2024年度稽核計畫案。 | |||
四、本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」修正案。 |
薪酬委員會依本公司「薪資報酬委員會組織規程」運作,主要職責為:
依本公司「薪酬委員會組織規程」規定,本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
- 訂定本公司「董事及經理人薪資報酬作業辦法」,以評估及核定本公司及子公司董事長、董事、經理人之薪資報酬,並向董事會建議。
另參酌公司營運情形與個人績效審議董事長、董事、經理人之績效獎金、員工酬勞等不定期報酬。 - 本公司董事每月支給固定車馬費。
- 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
薪資報酬委員會年度工作重點及運作情形
最近年度(2023年度)薪資報酬委員會開會4次,委員出席情形下:
職稱 | 姓名 | 應出席次數 | 親自出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
召集人 |
獨立董事 林詩梅 |
4 | 3 | 1 | 75% | 2023/6/28董事會委任 |
委員 |
獨立董事 林倩如 |
4 | 4 | 0 | 100% | 2023/6/28董事會委任 |
委員 |
獨立董事 劉玉山 |
1 | 1 | 0 | 100% | 2023/6/18任期屆滿 |
委員 |
獨立董事 吳玉珺 |
3 | 3 | 0 | 100% | 2023/6/28董事會委任,2023/11/22辭任 |
委員 |
外聘委員 林盈杉 |
0 | 0 | 0 | 0 | 2023/12/28董事會委任 |
外聘委員簡歷
職稱 | 姓名 | 主要經(學)歷 |
委員 | 林盈杉 |
高雄工學院管理科學研究所 碩士 國立中山大學高階經營管理碩士 全台晶像 董事 大億金茂 董事 訊芯科技 獨立董事 鼎熒精密 董事 |
2023年度運作情形:
開會日期 | 議案內容 | 決議結果 |
2023/01/17 | 一、2023年度經理人調薪案。 | 薪資報酬委員會全體成員同意通過 |
二、2022年度經理人績效獎金分派案。 | ||
三、2022年度董事長績效獎金案。 | ||
四、本公司人事晉升案。 | ||
2023/07/06 | 一、本公司「董事及經理人薪資報酬作業辦法」之附表修正案。 | 薪資報酬委員會全體成員同意通過 |
二、董事長薪資案。 | ||
三、唐宇華總經理薪資案。 | ||
四、楊正寧總經理薪資案。 | ||
2023/08/07 | 一、經理人員工酬勞暨績效獎金分派案。 | 薪資報酬委員會全體成員同意通過 |
二、經理人業績獎金增額發放案。 | ||
三、部門裁減人員之退職金發放案。 | ||
2023/11/10 | 一、部門裁減人員之退職金發放案。 | 薪資報酬委員會全體成員同意通過 |
二、人事晉升案。 | ||
三、人事調薪案。 | ||
四、職務津貼調整案。 |
公司治理主管職權範圍:
本公司於2022年11月7日董事會通過訂定永續發展實務守則,總經理為總召集人,成立永續發展推動小組,負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行,以落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益,並針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,定期向董事會報告執行情形。
原公司治理主管張良士資深副總申請於2023年9月30日退休,8月7日董事會通過委任唐宇華總經理自10月1日起兼任公司治理主管。
公司治理主管主要職責如下:
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
七、辦理董事異動相關事宜。
八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
2023年公司治理執行情形:
- 規劃董事會及功能性委員會議時程、擬訂會議議程並協助主席依法召集會議,於時限內分送會議資料及議事錄。
- 安排獨立董事與簽證會計師及內部稽核主管單獨溝通會議。
- 向董事會報告公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事召開符合相關法律及公司治理守則規範。
- 於各次董事會會後負責檢覈重要決議之重大訊息發布事宜,確保訊息內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
- 協助董事執行職務並提升董事會效能,負責處理董事要求事項。
- 排董事進修課程,以符合法令建議之進修時數。
- 協助執行董事會績效評估。
- 依法辦理股東會相關事宜,並於符合公司治理評鑑指標之期限前,公告議事手冊、年報等相關中英文版資料。
- 不定期更新公司網站資訊,俾使投資人了解公司財務、業務及公司治理等相關資訊,以維護股東權益。
公司治理主管2023年進修情形:
姓名 |
就任日期 |
主辦單位 |
課程名稱 |
進修日期 |
進修時數 |
張良士 |
2021/11/8 |
中華公司治理協會 |
ESG風潮下公司治理的新面貌 |
2023/02/14 |
3 |
中華公司治理協會 |
公司治理趨勢與公司永續發展 |
2023/05/05 |
3 |
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證基會 |
防範內線交易宣導會 |
2023/06/02 |
3 |
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唐宇華 |
2023/10/1 |
證基會 |
聊天機器人CHATGPT的技術發展與應用商機 |
2023/10/19 |
3 |
公司治理協會 |
個資強力監督時代來臨 |
2023/12/01 |
3 |
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金融研訓院 |
2023永續金融論壇 |
2023/12/06 |
4 |
稽核:負責執行內部稽核作業,並評估作業程序內控制度是否適當