公司治理組織架構
董事會為公司治理之重要核心,不僅為公司營運上提供策略性指導,並監督公司管理階層之經營績效,為最高治理機構。 除選任獨立董事,仰賴其專業學識外,另設罝薪酬委員會、稽核及總經理,各盡其職分別協助董事會善盡監督之責,以有效執行各項營運活動,為股東創造最大利益
董事會成員
職稱 | 姓名 | 主要經(學)歷 |
董事長 | 蘇美春 |
新竹高商 中國電子(股)公司董事長 |
董事 | 唐宇華 | 國立臺灣大學管理學院在職專班商學碩士 詮鼎科技協理 華經資訊管理處副總經理;總經理特別助理 |
董事 | 楊正寧 |
實踐大學/企業管理學系碩士 子公司華經科技(股)總經理 |
董事 | 王美娟 | 東吳大學會計系 中國電子股份有限公司董事 標朔股份有限公司董事 |
獨立 董事 | 林詩梅 | 英國倫敦大學法學碩士 台灣大學法律系學士 玫瑰道明法律事務所 文利申法律事務所 高蓋茨法律事務所 南國春秋法律事務所 |
獨立 董事 | 林倩如 | 臺灣大學會計學研究所碩士 安侯建業會計師事務所 元大證券股份有限公司 琉明光電股份有限公司 台灣高鐵股份有限公司 長生電力股份有限公司經理 友元會計師事務所執業會計師 |
獨立 董事 | 林盈杉 |
高雄工學院管理科學研究所 碩士 國立中山大學高階經營管理碩士 熒茂光學股份有限公司 總經理 熒茂光學股份有限公司 董事 建漢科技股份有限公司 獨立董事 |
審計委員會依本公司「審計委員會組織規程」運作,職權事項為:
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生
性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務
行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會年度工作重點及運作情形
本公司審計委員會2021/7/20經股東會選出3位獨立董事後成立,審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。
於2024年舉行5次會議,審議的事項主要包括:
1. 財務報表審核
2. 內部控制制度暨相關之政策與程序
3. 重大資金貸與案
4. 法規遵循
5. 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
6. 簽證會計師之委任、解任或報酬
職稱 | 姓名 | 應出席次數 | 親自出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
召集人 |
獨立董事 林倩如 |
5 | 5 | 0 | 100% | |
委員 |
獨立董事 林詩梅 |
5 | 5 | 0 | 100% | |
委員 |
獨立董事 林盈杉 |
3 | 3 | 0 | 100% | 2024/6/18股東會補選 |
2024年度運作情形:
開會日期 | 議案內容 | 處理情形 | 公司對審計委員會意見之處理 |
2024/03/14 | 一、2023年度之營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案。 | 審計委員會同意通過。 | 全體出席獨立董事同意通過。 |
二、2024及2025年度簽證會計師報酬案。 | |||
三、2024年度簽證會計師適任性及獨立性評估案。 | |||
四、本公司簽證會計師、其事務所及事務所關係企業提供之非確信服務項目預先核准案。 | |||
五、2023年度內部控制制度有效性考核暨內部控制制度聲明書案。 | |||
六、本公司章程修正案。 | |||
七、本公司審計委員會組織規程修正案。 | |||
2024/05/09 | 一、2024年度第一季合併財務報告。 | 審計委員會同意通過。 | 全體出席獨立董事同意通過。 |
二、子公司香港華經及SBAS解散清算案。 | |||
2024/08/09 | 一、2024年度第二季合併財務報告案。 | 審計委員會同意通過。 | 全體出席獨立董事同意通過。 |
二、本公司資金貸與子公司案。 | |||
三、「與關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」修正案 | |||
2024/11/08 | 一、2024年度第三季合併財務報告案。 | 審計委員會同意通過。 | 全體出席獨立董事同意通過。 |
二、2024 年查核報告擬揭露之關鍵查核事項 ( 為「採完工比例法之勞務收入認列」 | |||
三、本 公司「會計師獨立性評估辦法」修正案 。 | |||
2024/12/26 | 一、2025年度預算案。 | 審計委員會同意通過。 | 全體出席獨立董事同意通過。 |
二、2025年度稽核計畫案。 | |||
三、本公司「永續報告書編製及確信作業程序」訂定案。 | |||
四、本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」修正案。 | |||
五、本公司向關係人續租辦公室案。 |
薪酬委員會依本公司「薪資報酬委員會組織規程」運作,主要職責為:
依本公司「薪酬委員會組織規程」規定,本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
- 訂定本公司「董事及經理人薪資報酬作業辦法」,以評估及核定本公司及子公司董事長、董事、經理人之薪資報酬,並向董事會建議。
另參酌公司營運情形與個人績效審議董事長、董事、經理人之績效獎金、員工酬勞等不定期報酬。 - 本公司董事每月支給固定車馬費。
- 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
薪資報酬委員會年度工作重點及運作情形
最近年度(2024年度)薪資報酬委員會開會4次,委員出席情形下:
職稱 | 姓名 | 應出席次數 | 親自出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
召集人 |
獨立董事 林詩梅 |
4 | 4 | 0 | 100% | 2023/6/28董事會委任 |
委員 |
獨立董事 林倩如 |
4 | 3 | 1 | 75% | 2023/6/28董事會委任 |
委員 |
獨立董事 林盈杉 |
4 | 4 | 0 | 100% | 2023/12/28董事會委任 |
2024年度運作情形:
開會日期 | 議案內容 | 決議結果 |
2024/01/23 | 一、2024年度經理人調薪案。 | 薪資報酬委員會全體成員同意通過 |
二、2023年度經理人績效獎金分派案。 | ||
三、總經理2024年度調薪暨2023年度績效獎金案。 | ||
四、2023年度董事長績效獎金案。 | ||
五、營業部門業績獎金管理辦法修正案。 | ||
六、經理人績效獎金增額發放案。 | ||
七、本公司經理人職務津貼調整案。 | ||
2024/05/09 | 一、營業部門業績獎金管理辦法修正案。 | 薪資報酬委員會全體成員同意通過 |
二、員工績效考核暨績效獎金發放辦法制定案。 | ||
三、董事及經理人薪資報酬作業辦法修正案。 | ||
四、經理人績效獎金增額發放案。 | ||
2024/08/09 | 一、經理人員工酬勞暨績效獎金分派案。 | 薪資報酬委員會全體成員同意通過 |
二、董事長績效獎金案。 | ||
三、總經理績效獎金案。 | ||
四、經理人勞務獎金發放案。 | ||
2024/11/08 | 一、經理人勞務獎金發放案。 | 薪資報酬委員會全體成員同意通過 |
二、經理人業績獎金增額發放案。 |
公司治理主管職權範圍:
本公司於2022年11月7日董事會通過訂定永續發展實務守則,總經理為總召集人,成立永續發展推動小組,負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行,以落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益,並針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,定期向董事會報告執行情形。
2023年8月7日董事會通過委任唐宇華總經理自10月1日起兼任公司治理主管。
公司治理主管主要職責如下:
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
七、辦理董事異動相關事宜。
八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
2024年公司治理執行情形:
- 規劃董事會及功能性委員會議時程、擬訂會議議程並協助主席依法召集會議,於時限內分送會議資料及議事錄。
- 安排獨立董事與簽證會計師及內部稽核主管單獨溝通會議。
- 向董事會報告公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事召開符合相關法律及公司治理守則規範。
- 於各次董事會會後負責檢覈重要決議之重大訊息發布事宜,確保訊息內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
- 協助董事執行職務並提升董事會效能,負責處理董事要求事項。
- 排董事進修課程,以符合法令建議之進修時數。
- 協助執行董事會績效評估。
- 依法辦理股東會相關事宜,並於符合公司治理評鑑指標之期限前,公告議事手冊、年報等相關中英文版資料。
- 不定期更新公司網站資訊,俾使投資人了解公司財務、業務及公司治理等相關資訊,以維護股東權益。
公司治理主管2024年進修情形:
姓名 |
就任日期 |
主辦單位 |
課程名稱 |
進修日期 |
進修時數 |
唐宇華 |
2023/10/1 |
證基會 |
永續揭露實作研習 |
2024/05/02 ~ 2024/05/03 |
9 |
公司治理協會 |
高階經理人薪酬與ESG績效制度設計 |
2024/12/17 |
3 |
稽核:負責執行內部稽核作業,並評估作業程序內控制度是否適當